继主板和中小板上市公司之后，老三板的退市公司股权分置改革工作也终于提上议事日程。2月26日，中国证券业协会召集相关三板主办券商在深圳证券交易所开会，讨论退市公司股改的操作方案。据悉，退市公司股改的讨论稿有两个原则，一是并非所有退市公司都能进行股改，需要满足一定条件；二是充分遵从退市公司意愿，是否愿意进行股改。“退市公司的大股东是非流通股，股改以后可以在三板上流通，尽管三板成交不太活跃，成交量相对较小，但至少提供了一个退出渠道。”一位主办券商人士说。

　　情况不容乐观

　　讨论稿的初步意见是，退市公司要做股改至少要满足两个条件。最重要的就是能够正常披露年报，并且要由会计师事务所出具标准的审计意见，也就是说，不能是被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。另一标准是确权股份要达到一定比例，其中流通股要达到50%以上，非流通股要达到三分之二以上。中国证券业协会的统计数据显示，截至2007年4月30日，有17家退市公司未能按时披露2006年年报。其中，11家公司已经连续两年没有披露年报，3家公司连续3年没有披露年报。“记者对这些公司进行了一些调查，发现造成这些公司不能按时披露年报的原因主要有三种。”一是某些退市公司已处于瘫痪状态，管理层缺位，日常办公不能维持，公司无人负责股权管理、信息披露事务，主办券商、投资者与公司无法取得联系；二是某些退市公司已经资不抵债，生产经营停止，主要资产均被查封，财务状态极为困难，无钱聘请会计师事务所对年报进行审计；三是一些公司的控股股东和高管人员法律意识淡薄，缺乏诚信意识和责任意识，恶意不履行信息披露义务。

　　不容乐观的是，即便是按时披露了年报的20家退市公司中，除龙涤5(400050)实现盈利并获得标准无保留审计意见外，有1家公司的年报未经审计，其他18家披露年报的公司均为亏损并被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。截至目前，共有47家沪、深证券交易所退市公司(含A股47只、B股5只共52只股票)在三板进行股份转让，整体财务状况较差，去年新增加的退市公司状况也相差无几，因此，能够满足上述条件的将少之又少。“还没有对退市公司的状况进行仔细的梳理，但据估计也就一两家能够达到标准，最多超不过五家。”一主办券商人士说。按照三板规则，满足按时披露年报、股东权益或净资产为正等条件的公司股票实行一周5天交易。截至2月26日，在三板交易的一周交易5天的6只股票中，除5家原两网(NET和STAQ)公司外，只有龙涤5一家是退市公司，由此可见一斑。此外，就流通股要达到50%以上，非流通股要达到三分之二以上的确权比例这一点，在上述券商人士看来，这个要求也是很难达到的。因为公司退市以后，很多原来的投资者根本没去做确权，而相当一部分投资者的原始资料不齐，无法做确权，还有一种情况是投资者联系方式变更无法取得联系。

　　股改方案“参照主板”

　　 讨论稿初步确定，满足上述条件的退市公司做股改的方案可以“参照主板进行”。主板的股改，基本方案是由所有非流通股股东向流通股股东支付对价，换取非流通股份的流通权。对价的支付方式主要是以送股或送现金为主，可分成三类：送股型、缩股型和权证综合型。“可以借鉴的应该是主板上的绩差公司，比如注入优质资产、承担债务等支付对价，这样至少把公司救活以后都可以获益。”上述券商人士说，如果能找到合适的重组方，操作起来应该相对容易，因为退市公司投资者的期望值都比较低，股改方案比较容易通过。此外，比较可行的是重组与股改结合进行。比如S浙广厦当时的股改方案是向集团公司定向增发，同时集团以现金约2.67亿收购上市公司持有的广厦教育90%股权以及承担广厦教育的其他应付款。实际上，对于退市公司而言，因其业绩较差，支付对价的多少并不是资金参与的主要目的，重组带来的价值提升预期，才是吸引重组方的关键。上述券商分析，退市公司并购重组后，公司脱胎换骨，极有可能得到重回主板的机会。“如果在地方政府和行政机关的努力下，三板市场退市公司能在股改过程中解决大股东占款、注入优质资产，就应当根据退市及恢复上市的条例，给予这些公司以‘自新’的机会，在适当时候允许其回到主板市场。”上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣说。宋建议，可以增加一些约束性条款，比如退市公司完成股改后，必须在至少一个会计年度实现赢利才可以提交回主板的申请，这样有个预期，会有更多的重组方愿意加入进来，实现多赢。“可以肯定的是，做完股改以后的退市公司回主板的机会比较大，因为主板公司的股改已基本完成，没有做股改显然是不能回主板的。”上述券商人士说。实际上，《中国资本市场发展报告》对多层次资本市场的各层级联通有着清晰的规划：“建立不同层次市场间转板机制，逐步形成各层次市场间有机联系的市场体系。”

　　因此，建立完善的退市公司回主板机制是实现“能上能下、各层级联通”的多层次资本市场架构的必做功课之一。

                                                     金融、证券、公司法律专业委员会摘自《21世纪经济报道》